Due diligence översätts ofta till företagsbesiktning på svenska. Den finns till för att metodiskt kartlägga allt som kan vara av intresse inför en företagstransaktion, det vill säga köp respektive försäljning av ett företag.
För företagare och entreprenörer blir detta ofta aktuellt den dagen då det är dags att sälja företaget. Eller så sitter du på andra sidan av förhandlingsbordet och är ute efter att köpa en verksamhet. Då vill du säkert veta så mycket som möjligt om den innan du slår till.
I denna artikel får du lära dig vad due diligence är, hur det fungerar och tips på saker du som entreprenör kan tänka på.
Klicka här för att beställa en due diligence av rådgivare Christoffer Nielsen!
Innehållsförteckning
| Due diligence – vad är det? |
| Varför gör man en due diligence? |
| Så förbereder du ditt företag för due diligence |
| Hur gör man en företagsbesiktning? |
Due diligence – vad är det?
Själva ordet due diligence, eller DD, översätts på svenska till ”företagsbesiktning”. Trots att det finns en benämning på svenska är det engelska namnet många gånger så vanligt.
En due diligence är en systematisk kontroll av ett företag för att ta reda på hur det står till med ekonomi, juridiska aspekter och övrigt till i bolaget.
Det finns olika typer av due diligence:
- Finansiell – vanligast. Tittar på bokföring – resultatrapporter och balansrapporter.
- Juridisk (legal) – också mycket vanlig. Går igenom avtal, patent, anspråk, eventuella rättsprocesser och liknande.
- Kommersiell – tittar på marknadssituationen, konkurrenter, övergripande potential med mera.
- Teknisk – en mer detaljerad undersökning som går på specifik utrustning, IT, maskiner och liknande.
Det finns även fler typer av företagsbesiktning som exempelvis skattemässig due diligence, IT due diligence med mera. Den typen av specialiserade undersökningar kan eventuellt vara aktuellt för stora företag som genomgår en M&A. De allra flesta företagsbesiktningar omfattar enbart de finansiella och juridiska aspekterna.
Varför gör man en due diligence?
Om du som entreprenör har byggt upp ett företag som du planerar att sälja är det troligt att köparen begär att få göra en due diligence först. Det hör till det normala och är inget att försöka ducka för.
Är det du själv som ska förvärva en verksamhet förstår du varför. Du vill givetvis försäkra dig om att det är ett bra företag som du köper och att du betalar rätt pris för det.
Det finns flera goda anledningar att göra en due diligence. Här är några av de främsta:
- Kritiskt granska bokföringen
- Förstå risker och möjligheter
- Upptäcka rättsliga hinder
- Leva upp till undersökningsplikten
- Förbereda för integration
Låt oss titta närmare på vad det kan innebära i praktiken:
1. Kritiskt granska bokföringen
Bokföringen – resultatrapporter och balansräkningar är offentliga handlingar. Tyvärr avslöjar de inte allt i ett företag. Det är också relativt lätt att manipulera siffrorna.
Med en due diligence kan köparen verifiera att informationen är korrekt och bilda sig en egen uppfattning om hur saker och ting ligger till i bolaget.
Några exempel:
- Ett företag visar en fin vinst. Vid en due diligence upptäcker man dock att två av delägarna knappt tagit ut någon lön trots att de arbetat heltid.
- På balansräkningen står att varulagret för en e-handel inom kosttillskott är värt 5 miljoner kronor. Vid undersökningen visar det sig att 2/3 av detta lager med stor sannolikhet inte kan säljas till inköpspris då många av produkterna har kort datum. En del av lagret kommer rent av att behöva kasseras.
- En entreprenad har värderats med en företagsvärdering med substansvärdemetoden, det vill säga i princip tillgångar minus skulder. Dock visar det sig att vissa av maskinerna har avskrivits helt fastän de har ett marknadsvärde på totalt 3 miljoner kronor.
I exempel 1 och 2 ovan kan det hända att en köpare får betala ett för högt pris i förhållande till det värde som fås om man inte upptäcker misstagen med en due diligence. I exempel nummer 3 är det tvärtom – här riskerar säljaren att sälja ut sig för billigt, baserat på en felaktig företagsvärdering.
Utöver tillgångar handlar denna finansiella genomgång också om att titta på hur skuldsättningen ser ut. Vilken typ av skulder finns det? Finns det dolda skulder som inte syns på balansräkningen? Och så vidare.
2. Förstå risker och möjligheter
En due diligence kan hjälpa att identifiera potentiella risker och problem i förväg.
På motsvarande sätt går det att upptäcka outnyttjade möjligheter och potential. En köpare kan till exempel se utvecklingsmöjligheter som kan utnyttjas med de externa resurser som tillförs.
Med kännedom om risker och möjligheter kan köparen bedöma om det är lönt att satsa på företaget, alternativt om det är läge att försöka sänka köpeskillingen.
3. Upptäcka juridiska hinder
Genom en så kallad juridisk due diligence gå det undanröja potentiella rättsliga risker. Är företaget i tvist eller har det nyligen genomgått en rättslig process? Finns alla nödvändiga licenser? Hur ser det ut med patent och användarrättigheter?
4. Leva upp till undersökningsplikten
Enligt Köplagen finns något som heter undersökningsplikt. Det är inget tvång i egentlig mening men det betyder att köparen inte har möjlighet att åberopa ett fel efter köpet om det kan antas att det borde ha varit känt innan affären.
Gör köparen en due diligence uppfylls denna undersökningsplikt. För säljaren kan det givetvis också vara en trygghet.
5. Förbereda för integration
Sist men inte minst kan en due diligence ge svar på frågor kring hur det förvärvade företaget ska integreras i befintlig verksamhet om det är det som är tanken. Med en bättre kännedom om bolaget är det lättare att planera nästa steg i förvärvsprocessen, nämligen integrationen.
Så förbereder du ditt företag för en due diligence
Låt oss anta att du ska sälja ditt företag och det verkar som att köparen vill göra en due diligence. Det finns inga skäl att drabbas av panik. En företagsbesiktning går i de allra flesta fall bra.
Samtidigt ska du inte heller bara sitta och vänta. Ta ödet i egna händer och förbered företaget istället. Då skapar du så goda förutsättningar som möjligt att få fina betyg i besiktningen.
Vad kan man göra?
Ett sätt att göra det på är att själv beställa en due diligence på förhand. Då får du reda på eventuella brister och kan åtgärda dem i god tid innan en eventuell köpare gör sin undersökning.
Ett annat sätt är att göra en exit.plan och förbereda sin verksamhet för försäljning. Detta är nyttigt, även om du inte går i direkta planer på att sälja företaget just nu. Exitplanering brukar innebära att man vidtar en rad åtgärder som är direkt fördelaktiga för verksamheten, även här och nu.
En exit-plan kan exempelvis innebära att du gör följande:
- Förbättra lönsamheten genom att eliminera onödiga kostnader och skala upp intäkterna där det finns potential.
- Gör en genomgång av kundbasen för att se vilka kunder som det går att sälja mer till och utesluta dem som mest bara tar tid och energi.
- Se över skulderna och exempelvis refinansiera dyra lån och krediter.
- Dokumentera allt viktigt – utöver bokföringen bör det finnas tydliga processer i bolaget. Målet är att det ska gå att ersätta i princip vilken medarbetare som helst.
- Stärk ledningen genom att välja in duktiga personer till styrelsen, exempelvis en entreprenör som lyckats göra en lönsam exit.
- Skatteplanering – betalar företaget onödigt mycket skatt?
- Se över företagsstrukturen – bör exempelvis viss verksamhet läggas i dotterbolag istället?
Här har du stor nytta av att anlita en expert som kan ta ett helhetsgrepp så att företaget verkligen kan förbättras. Gör du det kommer en due diligence knappast att orsaka några bekymmer. Tvärtom – köparen ser att det är ett bolag som är i mycket gott skick som är till salu.
Hur gör man en företagsbesiktning?
Har du bestämt dig för att göra en due diligence har du två alternativ:
- Anlita en expert
- Utföra företagsbesiktningen själv
Här säger vi tveklöst att du bör anlita en expert för uppdraget. Det kostar en slant, men det blir betydligt billigare än vad det kan kosta om du fattar beslut på fel grunder. En expert kan analysera räkenskaperna på rätt sätt, förstå alla relevanta juridiska aspekter och kan hjälpa dig att undvika de fallgropar som finns.
Ska du sälja ditt företag bör du tänka på att en due diligence finns till för att ge en korrekt bild av verksamheten, inte bara att hitta eventuella fel. Det är i ditt intresse som säljare att undersökningen görs på ett korrekt och systematiskt sätt.
Så går en due diligence till steg för steg:
- Förbered upplägget: Planera företagsbesiktningen tillsammans med den som ska utföra den. Här säkerställer ni att all information som senare behövs för att fatta beslut är med i företagsbesiktningen.
- Informationsinhämtning: Företaget som ska undersökas får en checklista eller mall med frågor och uppgifter att fylla i. Det kan hända att man behöver komplettera denna information med intervju eller besök på företaget i fråga.
- Analysera data: Den som genomför undersökningen analyserar de data som samlats in. Här kommer en systematisk metod och erfarenhet till stor nytta för att kunna dra rätt slutsatser.
- Rapport: När undersökningen är klar sammanfattas resultaten och slutsatserna i en rapport som tydligt visar vilka upptäckter som gjorts.
Vem kan utföra en due diligence?
En specialiserad expert som Nielsen Valuation Group erbjuder denna typ av tjänster. Det går också att anlita någon av de stora revisorsbyråerna, men då är det en helt annan prisklass, utan att genomgången för den sakens skull blir bättre. Företagsmäklare erbjuder också DD men de är aldrig opartiska då de tjänar provision på transaktionerna.
Väljer du trots allt att göra besiktningen själv bör du först lägga upp en detaljerad plan och följa en checklista så att du inte missar något viktigt.
Du kanske också är intresserad av: 6 fördelar med företagsköp
Egenföretagare sedan fem år tillbaka med lång erfarenhet inom content writing, sökmotoroptimering och innehållsmarknadsföring. Brinner för entreprenörskap, älskar att starta nya projekt och vill genom Entreprenören.nu inspirera andra att våga testa sin egen grej!