Vad är aktiebolagslagen?

Sveriges första aktiebolagslag antogs den 6 oktober 1848 och bestod av 15 paragrafer. Det viktigaste i lagen var att aktieägarna inte hade något personligt ansvar för bolagets verksamhet samt att bolaget ska hålla en årlig bolagsstämma för att diskutera ekonomi och verksamhet.

Under 1850-talet fanns det 78 aktiebolag i Sverige och 10 år senare var antalet 327. Handeln med aktier på Stockholmsbörsen började under 1863.

Enligt SCB:s företagsregister finns det 1 674 052 företag i Sverige idag. Av dessa är 37 procent aktiebolag, det vill säga totalt 617 710 stycken.

I denna artikel ska vi koncentrera oss på Aktiebolagslagen (2005:551). Här går vi igenom de viktigaste punkterna du bör känna till om du tänker starta eller redan har ett aktiebolag.

Kort om aktiebolag

Innan vi går in närmare på aktiebolagslagen ska vi gå igenom vad ett aktiebolag faktiskt är.

Ett aktiebolag är den vanligaste företagsformen för fler än en ägare. Bolaget är en juridisk person (till skillnad från exempelvis en enskild firma) som har rätt att teckna avtal, ha anställda och i vissa fall notera aktier på börsen.

För att starta ett aktiebolag måste du sätta in ett aktiekapital på 25 000 kronor eller annat med motsvarande värde i bolaget. Du måste dock vara medveten att oavsett vad du sätter in finns det risk att förlora det om verksamheten skulle gå dåligt.

Privata aktiebolag och publika aktiebolag

Aktiebolagslagen beskriver två typer av aktiebolag – privata och publika.

• Privata aktiebolag. För privata aktiebolag gäller 25 000 kronor i aktiekapital. Bolaget har inte rätt att sprida aktier, skuldebrev eller optionsbevis genom annonsering. Ett privat aktiebolag behöver inte heller ha en VD, men ska ha en styrelse med ledamöter.
• Publika aktiebolag. För det publika aktiebolaget är insättningen 500 000 kronor. Bolaget har rätt att notera aktier på börsen, sprida aktier, optioner och skuldebrev. Dessutom ska i namnet på ett sådant bolag finnas beteckningen (publ.). I ett publikt aktiebolag får inte VD:n och styrelseordföranden vara en och samma person.

Varför behövs aktiebolagslagen?

Aktiebolagslagen är framtagen för att reglera uppbyggandet av företagsformen samt bestämma riktlinjerna för ledning, redovisning, hantering av aktier och ansvar. Lagen är omfattande och behandlar alla skeden i utvecklingen av bolaget – från registrering till avveckling.

Aktiebolagslagen beskriver tjänsterollerna för de som deltar i styrningen av företaget samt deras ansvar inför allmänheten och aktieägarna. Det är helt enkelt lagen som alla ägare av aktiebolag bör känna till och rätta sig efter.

Styrning av aktiebolag enligt aktiebolagslagen

Enligt Aktiebolagslagen är det tre beslutande organ som ingår i styrningen av ett aktiebolag –bolagsstämman, styrelsen och VD:n samt ett kontrollerande organ – revisorerna.

Bolagsstämman

Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ. Där utövar aktieägarna sin rätt att besluta i bolagets angelägenheter.

Aktiebolagslagen föreskriver att ordinarie bolagsstämma ska hållas inom 6 månader efter ett avslutat räkenskapsår. På stämman ska styrelsen presentera bolagets verksamhet, årsredovisning samt revisorernas berättelse. Här fattas också beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkningen, hantering av årets vinst eller förlust samt frågan om ansvarsfrihet för styrelsen och VD:n.

Det är styrelsen som kallar till bolagsstämma mellan 4 och 6 veckor innan stämman. I kallelsen ska finnas uppgifter om tid och plats för bolagsstämman samt förslag på dagordning med ärenden som ska diskuteras.

Redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen ska vara tillgängliga för aktieägarna under minst 2 veckor innan stämman. Vid behov kan handlingarna skickas gratis per post.

På årsstämman förs protokoll som protokollföraren undertecknar och som ska justeras av ordföranden av stämman och minst en justeringsman utsedd av stämman. Senast 2 veckor efter bolagsstämman ska aktieägarna få tillgång till protokollet.

Styrelse och VD

Styrelsen i ett aktiebolag leder företagets verksamhet och ansvarar för bolagets organisation och angelägenheter. Det är bolagsstämman som utser styrelsen och bolagsordningen beskriver hur styrelseledamöterna och deras suppleanter blir valda.

Aktiebolagslagen ger styrelsen rätt att företräda och teckna bolaget. Då ska minst hälften av styrelseledamöterna skriva under en handling.

Majoriteten på ett styrelsesammanträde avgör om en styrelse kan fatta beslut.  Om mer än hälften styrelseledamöter är närvarande är styrelsen beslutför, vilket innebär att styrelsen ändå kan fatta bindande beslut.

Om en styrelse har fler än en ledamot ska en av dem vara styrelseordförande. Dennes uppgift är att leda styrelsens arbete och se till att styrelsen uppfyller sina åtaganden. Val av ordförande kan ske enligt bolagsordningen eller beslutas av bolagsstämman. I annat fall kan styrelsen utse en ordförande. Om antalet röster blir lika ger aktiebolagslagen rätt till lottning.

Styrelsen utser en verkställande direktör (VD) samt en eller fler vise verkställande direktörer. VD:n ska ansvara för den löpande förvaltningen i enlighet med styrelsens riktlinjer och beslut. Utöver det ska en VD se till att bolagets bokföring sköts enligt relevanta lagar samt att kassabehållningen hanteras på ett tryggt sätt.

Med stöd av aktiebolagslagen har en verkställande direktör alltid rätt att företräda och teckna bolaget när det gäller att fullfölja sina uppgifter.

Revisorerna

Aktiebolagslagen förordar att ett aktiebolag ska ha minst en revisor som väljs av bolagsstämman. Den ska granska bolagets bokföring och årsredovisning samt lämna revisionsberättelse till bolagsstämman efter varje räkenskapsårs slut. Revisorn ska också ska kontrollera styrelsens och VD:ns arbete.

Efter den 1 november 2010 behöver inte mindre aktiebolag ha revisor. Då ska bolaget uppfylla mer än ett av dessa villkor:

• Under vart och ett av de senaste två åren har medelantalet anställda varit max tre.
• Balansomslutningen för vart och ett av de senaste två åren varit högst 1,5 miljoner kronor.
• Bolagets nettoomsättning under vart och ett av de senaste två åren varit lägre än 3 miljoner kronor.

Aktier och utdelning

Som vi nämnde i början finns det två typer aktiebolag – privata och publika. Aktiebolagslagen bestämmer att aktiekapitalet i ett privat aktiebolag ska uppgå till minst 25 000 kronor eller motsvarigheten i euro. Är aktiekapitalet fördelat i aktie ska varje aktie representera en lika stor del av kapitalet. Aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag ska enligt aktiebolagslagen vara minst 500 000 kronor eller deras motsvarighet i euro.

Varje aktie i ett aktiebolag representerar en andel av bolaget. När årsredovisningen är avslutad kan man räkna ut ett nyckeltal – vinst per aktie – som är lättare för en aktieägare att förstå. Man dividerar sedan vinsten i bolaget med antalet utestående aktier.

Har bolaget gjort en vinst kan bolagsstämman besluta om utdelning till aktieägarna. När man vet hur mycket av vinsten ska delas ut dividerar man detta belopp med antalet aktier och får fram en utdelning per aktie. Det är detta belopp aktieägarna ska få för var och en av sina aktier.

Avveckling av ett aktiebolag enligt aktiebolagslagen

Aktiebolagslagen erbjuder tre möjligheter att avveckla ett aktiebolag:

• Likvidation – upplösning av bolaget efter att dess skulder blivit betalda och den eventuella vinsten fördelats mellan aktieägarna.
• Fusion – när ett aktiebolag tar över tillgångar och skulder i ett annat aktiebolag.
• Konkurs – när aktiebolaget inte kan betala sina skulder. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion måste registreras i aktiebolagsregistret.

Det finns även den snabba avvecklingen då bolaget byter ägare. I detta fall byter man även ut styrelsen och den förra ägaren blir befriad från ansvar.

Summering

Om du tänker starta ett aktiebolag, om du redan har ett aktiebolag eller om du har ett aktiebolag i kris och vill veta vad dina alternativ är – då är aktiebolagslagen du ska läsa. Där hittar du bestämmelser och regler kring vad som gäller för bolagets beslutsfattare, kontrollorgan och aktieägare.